W erze rosnącej presji regulacyjnej i oczekiwań społecznych greenwashing, jeszcze niedawno postrzegany głównie jako ryzyko marketingowe, staje się realnym zagrożeniem prawnym i finansowym dla firm. Działanie polegające na wprowadzaniu w błąd co do ekologicznego charakteru produktów, usług czy całych strategii biznesowych przestaje być tylko moralnym dylematem. Dziś może oznaczać wielomilionowe kary, utratę zaufania inwestorów i odpowiedzialność zarządów. 

Czym właściwie jest greenwashing?

Termin greenwashing po raz pierwszy został użyty w 1986 roku przez amerykańskiego ekologa Jaya Westervelda. W swoim eseju skrytykował praktykę hoteli, które prosiły gości o ponowne używanie ręczników, rzekomo w trosce o środowisko, podczas gdy równocześnie nie podejmowały żadnych realnych działań ograniczających wpływ na planetę. Był to pierwszy raz, gdy ktoś nazwał strategię marketingową opartą na pozornej trosce o ekologię, a nie rzeczywistej zmianie.

Dziś greenwashing to jedno z najbardziej palących zagrożeń dla zaufania do biznesu odpowiedzialnego środowiskowo. Najogólniej ujmując, jest to praktyka polegająca na świadomym lub nieświadomym wprowadzaniu w błąd konsumentów i interesariuszy co do ekologicznego charakteru produktów, usług, inwestycji czy całych modeli biznesowych.

Jakie formy przybiera greenwashing?

W praktyce greenwashing może oznaczać:

  • stosowanie niezweryfikowanych, niejasnych lub pustych deklaracji, takich jak eko, naturalny, carbon neutral, zrównoważony;
  • ukrywanie niekorzystnych danych przy jednoczesnym eksponowaniu pojedynczych pozytywnych działań (np. firmy paliwowe promujące programy zalesiania, mimo równoległych inwestycji w nowe odwierty ropy);
  • fałszywe oświadczenia bez podstaw w danych czy certyfikacji (np. produkt oznaczony jako carbon neutral, mimo że neutralność została zadeklarowana wyłącznie na podstawie offsetów, bez redukcji emisji ani technologii ich usuwania);
  • nadużywanie oznaczeń graficznych, kolorów i etykietek, które mogą wprowadzać w błąd nawet bez słów (np. zielone liście, globusy czy symbole recyklingu na opakowaniach).

Dyrektywa Green Claims

Do tej pory podstawą prawną do zwalczania greenwashingu na poziomie unijnym była Dyrektywa o nieuczciwych praktykach handlowych, która pozwalała ścigać wprowadzające w błąd twierdzenia środowiskowe jako element dezinformacji konsumenckiej. Jednak skala, złożoność oraz narastająca liczba przypadków nadużyć doprowadziły do opracowania projektu aktu prawnego o charakterze szczególnym – Dyrektywy w sprawie oświadczeń środowiskowych, powszechnie znanej jako Green Claims Directive.

Celem tej dyrektywy jest ustanowienie jasnych, jednolitych wymogów dotyczących formułowania i weryfikowania deklaracji ekologicznych, tak aby przeciwdziałać nieuczciwym praktykom rynkowym oraz wzmocnić zaufanie konsumentów do przekazów środowiskowych.

Aktualnie Green Claims Directive znajduje się w fazie legislacyjnej. Parlament Europejski przyjął swój projekt w marcu 2024 roku, jednak Rada UE nie zakończyła jeszcze prac nad ostatecznym brzmieniem przepisów. Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność wcześniejszego przygotowania się do nadchodzących zmian – zarówno na poziomie strategii marketingowych, jak i procesów weryfikacji twierdzeń środowiskowych.

Nowe ramy odpowiedzialności – kogo obejmie Green Claims Directive i czego będzie wymagać?

Nowe przepisy będą miały zastosowanie do wszystkich firm, również spoza UE, których przekaz marketingowy trafia do konsumenta europejskiego. Ochrona przed greenwashingiem stanie się normą, nie wyjątkiem.

Co dokładnie będzie regulowane?

Projekt obejmie tylko te twierdzenia środowiskowe, które:

  • są formułowane dobrowolnie (nie są wymagane przez inne akty prawa UE);
  • odnoszą się do cech produktu, usług lub działalności firmy mających sugerować pozytywny wpływ na środowisko (np. opakowanie przyjazne pszczołom, przejazd neutralny klimatycznie);
  • nie są objęte szczegółowymi przepisami sektorowymi – jeśli istnieją bardziej precyzyjne regulacje dla danej kategorii produktów (np. energia, chemia gospodarcza), to mają one pierwszeństwo.

Kluczowe obowiązki dla przedsiębiorstw

Z perspektywy firm, Green Claims Directive wprowadza następujące wymogi, które będą musiały być spełnione, aby móc komunikować jakiekolwiek deklaracje ekologiczne:

  • podstawa w danych – każde twierdzenie będzie musiało być poparte dowodami naukowymi, obejmując istotne aspekty cyklu życia produktu lub działalności;
  • niezależna weryfikacja – zanim informacja trafi do konsumenta, jej zgodność z rzeczywistością będzie musiała zostać potwierdzona przez niezależnego i akredytowanego weryfikatora (third-party verifier);
  • transparentna komunikacja – oświadczenia muszą być jasno opisane, osadzone w kontekście i dostępne (np. poprzez link, kod QR), tak by konsument mógł zweryfikować ich znaczenie;
  • ograniczenie zielonych etykiet – stosowanie eco labels, oznaczeń czy certyfikatów będzie możliwe tylko wtedy, gdy są one częścią uznanego lub przyjętego przez organ publiczny systemu certyfikacji.

Dodatkowo, poza powyższymi wymogami z Green Claims, przewidywane jest rozszerzenie „czarnej listy” nieuczciwych praktyk o takie działania jak:

  • sugerowanie certyfikacji, której w rzeczywistości nie ma;
  • używanie ogólnych pojęć (eko, zielony) bez wyjaśnienia ich znaczenia;
  • przypisywanie cech środowiskowych całemu produktowi lub firmie na podstawie jednego, korzystnego aspektu;
  • przedstawianie wymogów prawnych jako wyjątkowej praktyki firmy.

To wszystko zostało doprecyzowane w Aneksie I do Dyrektywy o nieuczciwych praktykach handlowych.

Skala i systemowość problemu – wyniki analizy Komisji Europejskiej

Przed przedstawieniem projektu Dyrektywy Green Claims Komisja Europejska przeprowadziła pogłębioną analizę 344 oświadczeń środowiskowych stosowanych przez przedsiębiorstwa na rynku unijnym. Wnioski były jednoznaczne i alarmujące z perspektywy regulatorów, ale także firm budujących swoje strategie na narracjach ESG.

  • W ponad 57% przypadków nie istniały żadne wiarygodne dowody potwierdzające deklarowane cechy środowiskowe.
  • W 40% przypadków twierdzenia nie były w ogóle weryfikowane ani przez niezależne instytucje, ani przez same firmy.
  • Częstym problemem była niejednoznaczność przekazu, bo nie było jasne, czy deklaracja dotyczy całego produktu, jednego z jego składników, procesu produkcji, czy też ogólnej polityki firmy.

Tego typu niespójności rodzą poważne ryzyko nie tylko dla konsumenta, ale również dla zaufania inwestorskiego i przejrzystości rynku. W kontekście coraz szerszego zastosowania danych ESG w analizach inwestycyjnych, takie rozmycie znaczenia komunikatów środowiskowych może prowadzić do zniekształcenia decyzji alokacyjnych oraz nierównych warunków konkurencji.

Ryzyko reputacyjne i inwestorskie

Greenwashing przestaje być problemem wyłącznie konsumenckim i coraz częściej staje się przedmiotem analiz inwestorskich, śledztw nadzorczych oraz oceny ryzyka kapitałowego. Z raportu SESAMm „Unmasking Greenwashing” z 2023 roku wynika, że aż 55% zidentyfikowanych przypadków tzw. reputational laundering dotyczy właśnie greenwashingu. To strategia polegająca na ukrywaniu kontrowersyjnych lub szkodliwych praktyk operacyjnych za pomocą selektywnie eksponowanych kampanii CSR lub działań pozornie środowiskowych.

Jednym z najgłośniejszych i najbardziej precedensowych przypadków ostatnich lat jest sprawa DWS Group – spółki zarządzającej aktywami należącej do Deutsche Banku. Firma przez lata deklarowała, że czynniki ESG są integralną częścią jej strategii inwestycyjnej i prezentowała się jako lider w zakresie zrównoważonych finansów. Tymczasem w 2021 roku była szefowa działu ESG, jako sygnalistka, ujawniła znaczne rozbieżności między deklaracjami a rzeczywistymi praktykami firmy.

W efekcie wszczęto śledztwa po obu stronach Atlantyku. W maju 2022 roku niemieckie służby przeprowadziły przeszukania w siedzibie DWS i Deutsche Banku, a CEO spółki zrezygnował ze stanowiska.

W 2023 roku amerykańska SEC nałożyła na DWS Investment Management Americas Inc. karę w wysokości 25 mln USD – 19 mln z powodu wprowadzających w błąd deklaracji ESG, a 6 mln z powodu naruszeń przepisów AML. W kwietniu 2025 roku prokuratura we Frankfurcie nałożyła kolejną karę – 25 mln euro za wprowadzanie inwestorów w błąd co do charakteru i skali stosowania kryteriów ESG w procesach inwestycyjnych.

To pierwszy tak wyraźny przypadek, w którym firma została formalnie ukarana za greenwashing przez organy nadzorcze zarówno w USA, jak i UE. Pokazuje on, że fałszywe lub przesadzone deklaracje środowiskowe stają się dziś realnym zagrożeniem prawnym nie tylko dla marki, ale także dla zarządu i całej struktury organizacyjnej spółki.

Oprócz sprawy DWS, podobne przypadki greenwashingu odnotowano w innych branżach. W 2022 r. H&M i Decathlon zostały upomniane przez organy konsumenckie w Holandii i Norwegii za nieuzasadnione używanie haseł takich jak conscious czy eco design i zobowiązane do korekty przekazów. Shell został skrytykowany i pozwany za kampanię Drive Carbon Neutral, w której offsety przedstawiano jako równoznaczne z neutralnością klimatyczną. Z kolei HSBC został zobowiązany do wycofania reklam promujących zielone inwestycje, ponieważ bank jednocześnie finansował projekty związane z paliwami kopalnymi, o czym reklamy nie informowały.

Każdy z tych przypadków miał wymierne konsekwencje finansowe, prawne i wizerunkowe. Utrata zaufania konsumentów i inwestorów, spadki wartości akcji, presja akcjonariuszy, a także coraz częstsze pozwy zbiorowe stają się realnym zagrożeniem dla firm, które nie traktują transparentności środowiskowej jako obowiązku o charakterze strategicznym.

Co to oznacza dla biznesu?

Greenwashing nie jest już drobnym błędem komunikacyjnym, który można skorygować w kolejnym raporcie czy kampanii reklamowej. W obecnym otoczeniu regulacyjnym i społecznym jest on postrzegany jako realne zagrożenie dla ciągłości biznesowej, wiarygodności i dostępu do kapitału. Firmy, które nie potrafią udokumentować swoich deklaracji środowiskowych, ryzykują znacznie więcej niż tylko chwilową krytykę w mediach. Dlaczego? Dziś zrównoważony rozwój to obszar odpowiedzialności prawnej – nie tylko reputacyjnej.

Odpowiedzialność regulacyjna i nadzorcza

Organy krajowe i unijne mają obecnie jasno określone narzędzia prawne, by egzekwować rzetelność przekazów środowiskowych. W Polsce UOKiK może nałożyć karę do 10% rocznego obrotu za wprowadzanie w błąd. W UE wchodzą w życie nowe instrumenty, jak Green Claims Directive i Consumer Empowerment Directive, które wymuszają niezależną weryfikację twierdzeń ESG. W USA agencje takie jak SEC i FTC coraz częściej traktują greenwashing jako naruszenie prawa inwestorskiego i konsumenckiego.

Rosnące ryzyko sporów sądowych

Firmy mogą być pozywane zarówno przez konsumentów, jak i konkurencję za wprowadzające w błąd komunikaty, które wpływają na decyzje zakupowe lub zakłócają uczciwą konkurencję. Pojawiają się też pozwy zbiorowe ze strony inwestorów, którzy kwestionują wartość papierów wartościowych spółek promujących się jako realizujące założenia ESG, bez realnego pokrycia w działaniach.

Reputacja jako zasób strategiczny

Greenwashing staje się powodem publicznych kryzysów wizerunkowych, które uderzają w wartość marki i zaufanie interesariuszy. Społeczeństwo uzbrojone w dane i narzędzia cyfrowe szybko weryfikuje deklaracje i domaga się dowodów. Reputacyjne konsekwencje często utrzymują się latami i wpływają na decyzje zakupowe, rekrutacyjne i inwestycyjne.

Ograniczony dostęp do finansowania i partnerstw

Coraz więcej funduszy, banków i instytucji publicznych audytuje dane ESG i wymaga transparentności w całym łańcuchu wartości. Firmy, które nie spełniają tych oczekiwań, mogą zostać wykluczone z portfeli inwestycyjnych, programów wsparcia i partnerstw strategicznych.

Niezgodność z regulacjami

Wprowadzenie CSRD, taksonomii UE oraz standardów ESRS oznacza, że firmy będą musiały nie tylko raportować dane ESG, ale również robić to w sposób porównywalny i zgodny z metodyką. Każde twierdzenie będzie musiało znaleźć potwierdzenie w danych – a każda rozbieżność będzie mogła oznaczać sankcje, blokady inwestorskie lub zakwestionowanie sprawozdań.

Wniosek?

Greenwashing nie opłaca się już nawet na krótką metę. Transparentność, spójność i dowody stają się walutą zaufania i fundamentem odpowiedzialnego przywództwa. Firmy, które potraktują transparentność jako fundament, a nie wymóg formalny, mają dziś wyjątkową szansę – nie tylko uniknąć ryzyka, ale także stać się wiarygodnymi liderami transformacji.

Program Climate Leadership jest działaniem realizowanym przez UNEP/GRID-Warszawa w odpowiedzi na rezolucję UNEP/EA.4/L.5, przyjętą podczas 4. sesji Zgromadzenia ONZ ds. Środowiska (UNEA-4).

Rezolucja ”Rozwiązanie Problemów Środowiskowych Poprzez Zrównoważone Praktyki Biznesowe” wezwała biznes do transformacyjnego wysiłku dla sprostania globalnym wyzwaniom środowiskowym i klimatycznym.

UNEP/GRID-Warszawa
ul. Poznańska 21 lok. 29, 00-685 Warszawa tel. +48 22 840 6664 e-mail: kontakt@climateleadership.pl